Firmengründung

 

Gründung einer SRL (GmbH/LTD) in Rumänien

 

SRL- Bedeutung

Als Societate cu răspundere limitată (Srl oder S.r.l.) bezeichnet man eine rumänische Kapitalgesellschaft. Wegen der geringen Mindesteinlage von nur 200 RON (ca. 50 Euro /Stand Dez. 2015) steht sie inhaltlich der Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) näher, obwohl man SRL mit Gesellschaft beschränkter Haftung übersetzen kann.

 

Wichtige Erfordernisse zur Gründung einer SRL in Rumänien

 

Gründung und Gründungsurkunden

Die rumänische SRL wird durch Gesellschaftsvertrag und Satzung gegründet. Eine SRL kann auch durch den Willensakt einer einzigen Person gegründet werden. In diesem Fall wird nur die Satzung erstellt. Der Gesellschaftsvertrag und die Satzung können in Form eines einzigen Schriftstückes abgeschlossen werden, das die Bezeichnung Gründungsurkunde trägt. Der Begriff „Gründungsurkunde“ steht für den Gesellschaftsvertrag oder/und die Satzung. Die Gründungsurkunde wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet. Die Unterzeichner der Gründungsurkunde sind als Gründer der Gesellschaft zu betrachten.

 

Gesellschafter

Die Unterzeichnenden der Gründungsurkunde sowie diejenigen Personen, die eine wesentliche Rolle bei der Firmengründung spielen, sind als Gründer zu bezeichnen. Gründer dürfen diejenigen Personen nicht sein, die mit dem Gesetz in Konflikt geraten sind.

Eine Gründung einer SRL mit einem einzigen Anteils eigner ist möglich.  Die Anzahl der Gesellschafter beschränkt sich auf 50 juristische oder natürliche Personen. Gründer einer SRL können sowohl inländische als auch ausländische natürliche und juristische Personen sein. Eine natürliche oder juristische Person kann nur in einer einzigen SRL alleinstehender Gesellschafter sein. Eine SRL kann nicht eine andere SRL, die aus einer Einzelperson besteht, als alleinstehender Gesellschafter haben.

 

Haftung der Gesellschafter

Die Gesellschafter einer SRL haften nur mit der Höhe des gezeichneten Gesellschaftskapitals.

Gehören in einer SRL die Geschäftsanteile nur einer Person, so übt diese Person als alleinstehender Gesellschafter die Rechte und Pflichten aus. Wenn der alleinstehende Gesellschafter auch Verwalter ist, so obliegen ihm auch die Pflichten, die das Gesetz diesem Amt auferlegt.

 

Mindestkapital einer SRL

Bei der Gründung der SRL sind Zahlungen von Bareinlagen notwendig. Sacheinlagen sind zugelassen. Dienstleistungen in Form von Arbeit werden nicht als Einlage oder Erhöhung anerkannt. Das Stammkapital der SRL beträgt mindestens 200 RON (ca. 50 €); es ist in gleiche Gesellschaftsanteile aufzuteilen, die nicht weniger als jeweils 10 RON (ca.2,21 € je nach tagesaktuellen Wechselkurs) betragen dürfen. Die Gesellschaftsanteile können nicht in Wertpapieren verbrieft werden.

 

Steuerliches Führungszeugnis

Das steuerliche Führungszeugnis bedeutet der Nachweis der Straftaten eines Steuerzahlers im fiskalen und finanziellen Bereich. Um bestimmte Genehmigungen, Lizenzen oder Bescheinigungen von den rumänischen Behörden zu erhalten, kann vom rumänischen oder ausländischen Steuerzahler ein „sauberes“ steuerliches Führungszeugnis

verlangt werden. Von Rumänischen Bürgern wird bei der SRL-Gründung das steuerliche Führungszeugnis verlangt. Dieses wird vom rumänischen Handelsregister ausgestellt. Für ausländische Bürger reicht eine notariell beglaubigte eigenverantwortliche Erklärung, dass sie keine Steuerschulden gegenüber den rumänischen Steuerbehörden haben.

 

Vorgehensweise bei der Gründung

Das zuständige Handelsregister prüft die Zulässigkeit des Firmenamen und –Logos.

Vor der Ausarbeitung und Beurkundung des Gesellschaftsvertrages ist ein Antrag an das Handelsregister des jeweiligen Kreises, in der die SRL ihren Sitz haben wird, zur Reservierung des Firmennamens und -logos zu stellen.

Das Handelsregister erstellt einen Reservierungsnachweis, der Name und Logo für drei Monate ab Datum der Ausstellung reserviert.

(((Anmerkung: Diese Reservierung kann um zusätzlichen 3 Monaten verlängert werden. Es gibt ein Dokument-Muster für diesen Fall. Die Kopie (Abschrift) des Personalausweises mindestens eines Gründers muss vorhanden sein.)))

Firmenname und –Logo kann regional oder landesweit reserviert werden. Es wird ebenfalls geprüft, ob von der beabsichtigten Bezeichnung Verwechslungen oder Irreführungen ausgehen können. Um Zeit zu sparen wird empfohlen, mehrere Bezeichnungen bzw. Logos, in Form einer Prioritätenliste, auf dem Antrag anzugeben. Begriffe wie „Universität“,  „Wissenschaft“, „Schule“ „Akademie“ sowie deren Ableitungen dürfen im Firmennamen nicht enthalten sein. Begriffe wie „National“, „Rumänisch“ oder Namen anderer Länder „Institut“ sowie deren Ableitungen dürfen nur mit Zulassung des Regierungssekretariats verwendet werden.

 

Abschluss der Gründungsurkunden und notarielle Beurkundung

 

Die Gründungsurkunde einer SRL wird beinhalten:

  1. persönliche Daten über die jeweiligen Gesellschafter, natürliche und juristische Personen;
  2. Art der Gesellschaft, der Name, Firmensitz und, sollte es der Fall sein, das Firmenlogo;
  3. der Tätigkeitsgegenstand der Gesellschaft, mit Angabe des Bereiches und der Haupttätigkeit, gemäß dem NACE-Code (Statistische Systematik der Wirtschaftszweige in der Europäischen Gemeinschaft);
  4. das Stammkapital und das eingezahlte Kapital, mit der Angabe des Kapitalbeitrages eines jeden Gesellschafters, in bar oder als Sacheinlage, der Wert der Sacheinlage und die Art der Bewertungen;
  5. Rechte und Pflichten der jeweiligen Gesellschafter und/oder Verwalter, und ob diese zusammen oder getrennt ausgeübt werden sollen;
  6. falls vorhanden, persönliche Daten der ersten Zensoren und des ersten Steuerprüfers;
  7. der Anteil eines jeden Gesellschafters an Gewinne und Verluste;
  8. die weiteren Firmenniederlassungen, Agenturen, Repräsentanzen oder andere Einheiten ohne Rechtspersönlichkeit, wenn diese zugleich mit der Gesellschaft gegründet werden, oder die Bedingungen zu deren späteren Gründung, sollte eine solche Gründung beabsichtigt werden;
  9. die Lebensdauer der Gesellschaft;
  10. die Art der Auflösung und die Liquidation der Gesellschaft.

Die Gründungsurkunde ist durch einen rumänischen Notar zu beglaubigen.

 

Einzahlung der Stammeinlagen

Nach der notariellen Beglaubigung des Gesellschaftsvertrages ist bei einer in Rumänien zugelassenen Bank ein Konto zu errichten und das Gesellschaftskapital einzuzahlen. Am Tag der Gründung ist die Einzahlung des gesamten Stammkapitals zu leisten.

 

Anmeldung und Eintragung in das Handelsregister

Die Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister wird innerhalb von 15 Tagen ab Beglaubigungsdatum von den Verwaltern oder Bevollmächtigten der zu gründenden

Gesellschaft beantragt.

Dem Antrag zur Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister sind folgende Dokumente beizufügen:

1. die Zulassung für den Firmennamen (im Original)

2. für SRLs, die einen einzigen Gesellschafter haben: Beweis, dass der Gesellschafter nicht in einer anderen SRL einziger Gesellschafter ist (im Original)

3. der Verfügbarkeitsnachweis für Firmenlogo (im Original)

4. die Gründungsurkunde (im Original)

5. der Nachweis betreffend Hauptsitz und Nebensitz(e) der Gesellschaft (in Kopie): Miet- oder Kaufvertrag, oder Eigentumsurkunde usw.; weitere Unterlagen, die die

Eigentumsverhältnisse beweisen;

6. wenn es sich um eine Wohnimmobilie handelt, ist die Genehmigung der Nachbarn sowie des Wohngemeinschaftsrates erforderlich.

(((Anmerkung –Für den Fall eines virtuellen Büros:  auch im Falle des virtuellen Office ist diese Genehmigung erforderlich)))

7. der Nachweis über die Durchführung der Bareinzahlungen des Gesellschaftskapitals gemäß den Bedingungen der Gründungsurkunde (Kopie des Scheckblattes, Kontoauszug).

8. Bei Sacheinlagen:

-> Eigentumsurkunden. Falls unter den Sacheinlagen Immobilien sind, eine Bescheinigung über auf sie ruhende Lasten

-> Werteinschätzungsbericht über die Sacheinlagen, erstellt von Sachverständigengutachter.

9. Beglaubigte Erklärung auf eigene Verantwortung der Gesellschafter und des Gesellschaftsverwalters, dass sie die legalen Bedingungen erfüllen, um als Gesellschafter bzw. Verwalter aufzutreten

10.  zur Zeit ist kein Bonitätsbrief für die Gründung einer SRL notwendig

11. Namensunterschriften aller Vertretungsberechtigten der Gesellschaft (notariell beglaubigte eigenverantwortliche Erklärung, im Original)

12. Steuerliches Führungszeugnis bzw. eigenverantwortliche Erklärung aller gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft.

13. Daten über die Gesellschafter:

• Falls die Gesellschafter Rechtspersonen sind:

-> Verwaltungsvertrag, in dem die Verwalter der Rechtsperson als natürliche Personen ernannt worden sind

-> Eintragung im ausländischen Handelsregister (beglaubigte Kopie)

-> Beschluss der Gesellschafterversammlung für die Gründung der Gesellschaft in Rumänien

-> Beglaubigte Vollmacht der natürlichen Person, die berechtigt ist, die Gründungsurkunde im Namen und für den Gesellschafter zu unterzeichnen (Original)

• Falls die Gesellschafter natürliche Personen sind:

-> Ausweis oder Reisepass (Kopie)

14. Eigenverantwortliche Erklärungen, dass Sanitäre, Arbeitsschutz- und Umweltschutzrechtlichen Bedingungen erfüllt sind.

15. Übersetzungen und Beglaubigungen bei einem rumänischen Notar für alle nicht in rumänischer Sprache erstellten Unterlagen.

16. Zahlungsbelege aller für die Gründung geleisteten Gebühren, wie Briefmarken, Gebühren an das Handelsregister usw.

Der beim Handelsregister ansässige Richter genehmigt durch Beschluss die Gesellschaftsgründung und veranlasst die Eintragung ins Handelsregister. Mit dieser Eintragung wird die Gesellschaft rumänische, juristische Person. Nach der

Eintragung übermittelt das Büro des Handelsregisters der Finanzverwaltung und dem Amtsblatt den Eintragungsnachweis und den Richterbeschluss. Der Beschluss wird im Amtsblatt veröffentlicht.

 

(((Anmerkung: Auf dem Portal www.onrc.ro kann man das Stadium (die Situation) des Dossiers, verfolgen)))

Das Handelsregister übermittelt dem Finanzministerium den Gründungsbeschluss, so dass dieser die Steuernummer ausstellt. Die Beantragung der Umsatzsteuer-ID. wird separat beantragt.

 

Register für innergemeinschaftliche Marktteilnehmer – Umsatzsteuer-ID

Seit dem 01.08.2010 müssen sich rumänische Rechtspersonen, welche innergemeinschaftliche Lieferungen oder Dienstleistungen erbringen, in ein spezielles Register eintragen (Rumänisch: Registrul Operatorilor Intracomunitari) lassen. Erfolgen innergemeinschaftliche Lieferungen oder Dienstleistungen, ohne dass das rumänische Unternehmen im Register gemeldet ist, führt zu Geldstrafen und sonstige Strafmaßnahmen.  Der Antrag für die Eintragung ins Register erfolgt gleichzeitig mit der Beantragung der Umsatzsteuer-ID.

(((Anmerkung; Für die Eintragung ist ein Formular auszufüllen und das polizeiliche Führungszeugnis aller Gesellschafter (natürliche oder Rechtspersonen) vorzuweisen. Die Unterlagen sind bei der lokalen Finanzbehörde einzureichen)))

Das polizeiliche Führungszeugnis kann grundsätzlich in Deutschland oder einem anderen EU-Staat ausgestellt werden. Empfehlenswert ist aber, dass dieser in Rumänien ausgestellt wird, um unnötige Wartezeiten zu vermeiden. Hierfür kann ein rumänischer Bürger durch die ausländische natürliche/Rechtsperson bevollmächtigt werden. Zuständig ist die örtliche Polizei.

((Anmerkung: Das polizeiliche Führungszeugnis der Gründer kann in Rumänien von der Rumänischen Polizei ausgestellt werden und dauert ungefähr 3 Werktage.

 

Genehmigungen zur Aufnahme der Geschäftstätigkeit

Je nach Tätigkeit können zusätzlich weitere Genehmigungen notwendig sein, die vor der Handelsregistereintragung vorhanden sein muss:

1. Arbeitsschutzzulassung

2. Feuerwehrzulassung

3. Umweltschutzzulassung

4. Sanitärzulassung

5. Sanitär-Veterinär-Zulassung

6. Präsentation des Gesellschaftssitzes und des Tätigkeitsobjektes.

7. Präsentation der Tätigkeiten mit niedrigem oder hohem Einfluss auf die Umwelt

 

Gebühren

Für eine Vielzahl von Genehmigungen sind entsprechend Gebühren zu zahlen. Die Beträge belaufen sich in der Regel zwischen 10 € und 100 €.

 

Gründungsdauer

Das ganze Verfahren beim Handelsregister dauert ungefähr 2-4 Wochen. Diese Zeitangabe gilt jedoch nur wenn alle Unterlagen komplett vorliegen!

((Anmerkung: Wenn alle Unterlagen richtig ausgefüllt kann die Gründung auch nur 3 Werktage betragen)))

 

Stand: Dezember 2015